Fiduciarinė įmonių santykių dalyvių pareiga: samprata ir pavyzdžiai

2024 Autorius: Howard Calhoun | [email protected]. Paskutinį kartą keistas: 2023-12-17 10:34

Fiduciarinės teisės ir pareigos yra labai paini. Teismai nustato atitinkamas pareigas įvairių santykių dalyviams: tarp darbuotojo ir darbdavio, gydytojo ir paciento, vadovo ir naudos gavėjo, advokato ir kliento ir pan. Tuo pačiu metu patikėtiniai privalo laikytis bendros pareigos, kuri kiekvienu konkrečiu atveju tuo pačiu skiriasi įvairiais variantais. Be to, teismai nustato ad hoc pareigas tuose teisiniuose santykiuose, kai vienas asmuo pasitiki kitu, dėl ko jam kyla žala. Straipsnyje apžvelgsime fiduciarinės atsakomybės sampratą, šios institucijos formavimąsi JAV ir Rusijos patirtį.

Koncepcija

Fiduciarinė pareiga – tai pareiga susilaikyti nuo veiksmų savo naudai naudos gavėjo turto atžvilgiu vykdant įgaliojimus. Rūpestingumas ir kruopštumaspasireiškiantis šiuo atveju nėra iš prigimties fiduciarinis, kaip gali pasirodyti kituose teisiniuose santykiuose.

Fiduciarinė pareiga – tai mechanizmas, suteikiantis apsaugą tose situacijose, kai vieno asmens diskrecinių veiksmų atlikimas turi būti kontroliuojamas dėl specifinių teisinių santykių su kitu asmeniu. Daugelis teisininkų mano, kad šiems santykiams būdingos neribotos patikėtinio galios ir naudos gavėjo nesugebėjimas kontroliuoti savo veiksmų.

To priežastis yra ta, kad naudos gavėjas neturi nei žinių, nei tinkamos kvalifikacijos suprasti situaciją. Todėl yra kompensacijos per teisminę peržiūrą mechanizmas.

Fiduciariniai santykiai JAV

Pažiūrėkime, kaip JAV vystėsi fiduciariniai santykiai. Iš pradžių jos buvo grindžiamos tuo, kad patikėtinis atsisako savo interesų ir veiklą vykdo tik naudos gavėjo interesais. Meinhard Salmon byloje, kur teisėjas atitinkamus santykius aiškino kaip moralinį imperatyvą, buvo naudojamas fiduciarinių pareigų atlikimo meistriškumo standartas. Byla buvo susijusi su bendra įmone. Tai stipriai paveikė tolesnę pareigų raidą uždarose korporacijose.

Meinhard-Salmon dėklas

Teisėjas pasitikėjimo principą panaudojo plačiąja prasme, sakydamas, kad bendros įmonės partneriai yra bendražygiai ir, kartu vykdydami verslą, yra įsipareigoję vienas kitamprieš draugą parodydamas didžiausią atsidavimą. Daug kas paprastai leidžiama sutartiniuose santykiuose yra draudžiama asmenims, kurie atlieka patikėtines pareigas. Be sąžiningumo, jų elgesiui turėtų būti būdinga pagarba vienas kitam.

Donack dėklas

Etinės elgesio normos taip pat suvaidino svarbesnį vaidmenį vėlesnėse uždarų korporacijų bylose nei deklaruojami teisiniai standartai ir taisyklės. Pavyzdžiui, byloje Donak teismas pripažino, kad dalyviai faktiškai turi tas pačias fiduciarines pareigas kaip ir jungtinės veiklos (partnerystės) partneriai. Jie išreiškiami atsidavimu ir sąžiningumu aukščiausiu šių savybių pasireiškimu. Tai reiškia, kad akcininkai neturi teisės veikti tik savo naudai. Tai pažeidžia lojalumo kitiems akcininkams, taip pat korporacijoms principus. Teismas pažymėjo, kad dėl smulkiųjų akcininkų nesugebėjimo parduoti akcijų, pagrindiniai akcininkai gali nesunkiai pasinaudoti šia nuostata. Taigi uždaroje korporacijoje tokia situacija skatina daugumos akcininkus piktnaudžiauti savo teisėmis ir pareigomis.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Byla

Būdas, kuriuo buvo pažeistos korporatyvinių santykių dalyvių fiduciarinės pareigos, nurodytas Vikes Springside slaugos namų, Inc. byloje, kur faktiškai išreiškiamas antrasis atitinkamų teisinių santykių išsivystymo laipsnis..

Šiuo atveju turėjointeresų konflikto vieta. Teismo vertinimu, patikėtinių pareigos priklauso nuo kontroliuojančio dalyvio gebėjimo įrodyti savo veiksmų tikslą, ar jie atitinka įmonės interesus, ar ne. Esant galimybei, daroma prielaida, kad ginčijamas aktas nepažeidžia priskirtų pareigų. Išimtis – atvejai, kai smulkiesiems akcininkams pavyksta įrodyti, kad tikslą būtų galima pasiekti kitaip, mažiau pažeidžiant jų interesus. Kadangi Vikes byloje pagrindiniai akcininkai neįrodė verslo tikslo, teismas nustatė jų pareigų pažeidimą, po kurio atsirado fiduciarinė atsakomybė.

Byla „Smith v. Atlantic Properties Inc.“

Kita svarbi byla buvo pavadinta Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Jame teismas laikė, kad kontroliuojančiojo akcininko elgesys yra pateisinamas tol, kol jis turi svarbesnę priežastį tokiam elgesiui, palyginti su nekontroliuojančiu akcininku. Šiuo atveju galutinai buvo patvirtinta nuostata, kad fiduciarinės pareigos nebus laikomos pažeistomis, jei bus pateiktas pagrįstas ir pagrįstas pagrindas pažeisti smulkiųjų akcininkų teises.

Pragmatiškas požiūris

Be to, buvo nukrypta nuo lojalumo ir sąžiningumo standarto, kuris buvo išsakytas Donak byloje, ir buvo priimtas pragmatiškesnis požiūris, kuris leido suinteresuotam kontroliuojančiam akcininkui elgtis. Jam buvo uždrausta tik sukeltityčia pakenkti smulkiesiems akcininkams.

Tuo pat metu teismai nusprendė, kad kontroliuojantys akcininkai savo įsipareigojimus pažeisdavo tik piktnaudžiaudami savo įgaliojimais, o smulkiesiems akcininkams taip pat neleido tyčia dalyvauti pelne. Nors teismai kontroliuojančių akcininkų veiksmus taip pat vadino jų įsipareigojimų pažeidimu, realiai tai buvo tyčinis deliktas, kurio tikslas buvo išstumti smulkiuosius akcininkus. Dėl šios praktikos pradinė koncepcijos esmė buvo prarasta.

Byla „Zidel v. Zidel“

Atitinkama retorika buvo ypač akivaizdi byloje Zidel v. Zidel. Teismas nurodė, kad pareiga yra atkurti pažeistą teisę, o ne derinti atitinkamus verslo interesus. Todėl jei sukčiavimas, nesąžiningumas, fiduciarinių pareigų pažeidimas ir kiti neteisėti veiksmai nėra užfiksuoti, vadinasi, nėra pagrindo kreiptis į teismą.

Po to teismai pradėjo reikalauti iš akcininko – smulkiojo akcininko įrodymų, kad pagrindinis akcininkas teises pažeidė ne vieną, o kelis kartus. Dėl to pradėjo vystytis perkėlimo pažeidimas.

Poslinkis

Ši teorija išsamiai aprašyta byloje Sugerman v. Sugerman. Teismas padarė išvadą, kad smulkusis akcininkas turėjo įrodyti aplinkybę, jog pagrindiniai akcininkai naudojo kelis mechanizmus, dėl kurių smulkusis akcininkas buvo pašalintas iš pelno skirstymo dividendų ar atlyginimų forma. Taigi reikėjo įrodyti, kad pasiūlymas parduoti akcijų paketą sumažinta kaina buvobaigėsi smulkaus akcininko išstūmimu. Atitinkami veiksmai turėjo būti nenaudingi smulkiajam akcininkui, didžiojo akcininko pažeidimas turėjo būti tyčinis, o pajamų atėmimas – tyčinis.

Pasirodo, jei anksčiau teismai buvo abejingi k altės ir teisės pažeidimo kategorijoms, tai šiame etape jie pradėjo leisti patikėtinio vadovo veiksmus savo interesais. Be to, tokie veiksmai nebėra neteisėti.

Fiduciarinės pareigos Rusijoje

Mūsų šalyje ši institucija susikūrė neseniai. Tai išreiškiama dalyvių pareiga elgtis sąžiningai ir protingai. Pagal Rusijos įstatymus yra patikėtinės pareigos direktorių valdybai, taip pat asmenims, kurie iš tikrųjų gali vadovauti įmonių veiksmams.

Pavyzdžiui, UralSnabKomplekt byloje kontroliuojantys asmenys buvo patraukti atsakomybėn dėl to, kad jie kontroliavo juridinio asmens veiksmus. Tuo pačiu metu direktoriaus pareigos buvo tik priimti tokius sprendimus, kurie būtų naudingi paramos gavėjams.

Tai, kad posakis „sąžiningai ir protingai“nėra nedalomi frazeologiniai vienetai (kaip anksčiau buvo manyta teismuose), Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumas byloje paaiškino tik 2012 m. iš Kirovo gamyklos. Teismo sprendime nurodyta, kad šios sąvokos turi savo atskirą reikšmę.

Remiantis esama teismų praktika šiandien galime teigti, kad Rusijos įstatymai tik pradėjo pereiti prie fiduciarinių pareigų. Ir todėljurisprudencija dar nėra iki galo išvystyta. Tačiau bendros tendencijos vis dar apibūdintos.

Išvada

Nepaisant nedidelės teismų praktikos mūsų šalyje, galima išskirti tam tikrus fiduciarinėms pareigoms būdingus bruožus, būtent:

• Jos gali būti naudojamos apyvartos dalyvių, siekdamos nustatyti įmonės teisinių santykių dalyvio elgesio standartą tuo atveju, jei įstatymai nenumato konkrečios taisyklės.
• Pagrindinis principas yra tas, kad įmonės interesai yra svarbesni už atskirų dalyvių interesus. Todėl atitinkamos pareigos yra imtis aktyvių veiksmų ginant įmonės interesus ir nedaryti žalos įmonei.
• Skirtingai nei LLC ar kitos organizacinės ir teisinės formos įmonės direktoriaus fiduciarinės pareigos, smulkiojo akcininko pareigos neapima aktyvių veiksmų. Bet jis gali blokuoti korporacijos sprendimą. Jei tai prieštarauja įmonės interesams, pažeidžiama fiduciarinė pareiga.
• Atitinkamos pareigos gali būti perduotos trečiajai šaliai, jei ji gali daryti įtaką korporacijos sprendimų priėmimui ir taip jomis piktnaudžiauti. Trečioji šalis turi teikti įmonės interesus pirmiau nei savo.

Kaip matote, Rusijos teismų fiduciarinių pareigų supratimas labai skiriasi nuo to, kas susiklostė JAV, nors tokia praktika egzistuoja neseniai.