Neviešoji akcinė bendrovė: chartija, registracija

2024 Autorius: Howard Calhoun | [email protected]. Paskutinį kartą keistas: 2023-12-17 10:34

Verslo bendruomenėje atsirado neviešųjų akcinių bendrovių. Ir viskas dėl to, kad buvo priimtos sensacingos Civilinio kodekso pataisos. Kas jie tokie? Kokių tipų organizacijos pagal juos atsirado Rusijoje? Kaip turėtų skambėti teisingas nevalstybinės akcinės bendrovės pavadinimas, jei ketiname verstis pagal šią organizacinę ir teisinę formą? Pabandysime atsakyti į šiuos klausimus ir kartu apsvarstysime ryškiausius niuansus, atskleidžiančius įstatymų naujovių esmę.

Naujas įstatymas

Toks reiškinys kaip nevalstybinė akcinė bendrovė yra visiškai naujas Rusijoje. Šis terminas paplito tik po kai kurių įstatymų reformų, atliktų 2014 m. rugsėjį. Tada įsigaliojo keli Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai. Pagal juos atvirojo ir uždarojo tipo akcinės bendrovės, kaip įmonių organizacinės ir teisinės veiklos formos, gavo skirtingą pavadinimą. Dabar vartojami kiti terminai, būtent „viešoji“ir „įprasta“visuomenė. Kas jie?

Nr. Kitų tipų verslo įmonės - CJSC, taip pat OJSC - neturinčios vertybinių popierių laisvoje apyvartoje, gauna "įprastos" statusą. Jų pavadinimas skamba kaip „akcinė bendrovė“, be jokių priedų. Taip pat pažymime, kad toks įmonių organizavimo formatas kaip ALC iš esmės nebuvo klasifikuojamas ir niekaip panaikintas. Taigi iki 2014 m. rugsėjo mėn. įsteigtos įmonės turėtų būti atitinkamai pervadintos. Naujieji veiks įstatymo nustatyta tvarka.

Terminologijos niuansai

Naujajame įstatyme nėra termino, kuris skambėtų tiksliai kaip „neviešoji akcinė bendrovė“. Taigi tokia organizacinė ir teisinė forma kaip UAB negavo tiesioginio analogo. Tačiau jei organizacija vis dar turi akcijų, net jei ir nepaleista į laisvą prekybą, termino „neviešoji akcinė bendrovė“vartojimas jų atžvilgiu yra gana priimtinas neoficialiai. Savo ruožtu LLC, kurioje nėra akcijų (yra tik įstatinis kapitalas), vis dar vadinama.

Taigi, pagrindinis „viešumo“kriterijus – atvira prekyba akcijomis ir kitais vertybiniais popieriais. Be to, specialistai pastebi, kad ne mažiau svarbus ir kitas aspektas. "Viešumas"Be to, JSC turėtų atsispindėti jos įstatuose.

Atkreipiame dėmesį ir į tai, kad pagal naująjį įstatymą organizacijų perregistravimas, siekiant suderinti jų pavadinimus su pataisomis, neturi būti skubiai vykdomas. Be to, įgyvendindamos atitinkamą tvarką, įmonės neprivalo mokėti valstybės rinkliavos. Įdomus faktas yra tai, kad nagrinėjamus Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimus valdžios institucijos inicijavo dar 2012 m.

LLC yra nevieša įmonė?

Kalbant apie tokią organizacinę ir teisinę verslo formą kaip LLC, yra ypatumas, susijęs su svarstomomis Rusijos Federacijos civilinio kodekso pataisomis. Viena vertus, naujajame Kodekso leidime LLC dabar nurodo ne valstybines įmones, panašias į „buvusias“CJSC. Kita vertus, kitose Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatose nieko nesakoma apie jų statuso keitimą. Taigi LLC yra tarsi „nevalstybinė įmonė“, kaip ir CJSC, ir kartu tarsi savarankiška organizacinė ir teisinė įmonės forma.

Trys visuomenės tipai

Taigi, ką mes turime apie įstatymo pakeitimo faktą? Rusijoje išlieka trys pagrindiniai organizacijų tipai.

1. Viešosios akcinės bendrovės

Tai įmonės, kurių akcijos yra laisvoje apyvartoje. Bet kokiu atveju tai yra „buvusios“UAB.

2. Du neviešųjų įmonių potipiai:

- UAB, kuri neturi akcijų laisvoje apyvartoje (tai gali būti ir "buvusi" UAB, ir UAB su vertybiniais popieriais neišleista pardavimui), neoficialiai - "neviešoji akcinė bendrovė";

- LLC be akcijų.

Buvę ODOpanaikinta. Toms įmonėms, kurioms pavyko užsiregistruoti tokiu statusu, dabar bus taikomos specialios LLC taisyklės.

Perregistravimo niuansai

Ką turėtų daryti jau registruotos įmonės? Ar juos reikia pervadinti pagal naujas Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas? Teisininkai mano, kad ne, remiantis Kodekso pataisų normų turiniu. Faktas yra tas, kad atitinkamo Įmonių pervadinimo įstatymo 3 straipsnio 11 dalyje automatiškai tokiomis pripažįstamos organizacijos, kurios buvo sukurtos iki pataisų įsigaliojimo ir turi viešųjų ženklų. Savo ruožtu UAB taip pat negali būti perregistruota, tačiau tik iki to momento, kai bus padaryti pakeitimai įstatuose – taip sakoma pakeitimų įstatymo 3 straipsnio 9 dalyje.

Perregistravimo algoritmas

Pasvarstykime, kaip praktikoje turėtų būti vykdomas įmonės perregistravimas (pervadinimas), jei vis dėlto tam iškyla poreikis. Procedūrą sudaro šie pagrindiniai žingsniai.

Pirmiausia įmonė užpildo paraišką formos numeriu P13001, kurią patvirtina Federalinė mokesčių tarnyba. Tada įmonė prie jos prideda šiuos dokumentus:

- steigėjų (akcininkų) susirinkimo protokolas;

- nauja neviešosios akcinės bendrovės chartija.

Muito, kaip minėjome aukščiau, mokėti nereikia. Kitas žingsnis – sutvarkyti steigimo dokumentus. Visų pirma, santrumpa CJSC ir atitinkamas terminas „uždaroji akcinė bendrovė“turėtų būti pervadinta į JSC. Po toTam taip pat būtina pakeisti plombų struktūrą, pakeisti banko dokumentus, taip pat siųsti informaciją partneriams, kad tokia ir tokia UAB dabar yra nevieša akcinė bendrovė. Šiuo atžvilgiu kai kurie ekspertai vis dar rekomenduoja atlikti pervadinimo procedūrą, kad sandorio šalys ir potencialūs investuotojai geriau suprastų, su kokio tipo įmonė bendradarbiauja ar bendradarbiaus. Nors pagal nutylėjimą įstatymas to nereikalauja.

Kai kurie ekspertai, remdamiesi Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 97 straipsnio 1 dalimi, atkreipia dėmesį į tai, kad UAB, turinčios „viešumo“požymių, prie savo pavadinimo privalo pridėti atitinkamą nuorodą. „Neviešosios“UAB savo nuožiūra gali padaryti tą patį, jei akcininkai ketina paskelbti, kad vertybiniai popieriai bus viešai pasirašomi.

Regitras ir registratorius

Atkreipiame dėmesį ir į tai, kad prie Rusijos Federacijos civilinio kodekso pataisų taip pat buvo pateikti keli poįstatyminiai teisės aktai. Tai visų pirma vienas iš Rusijos banko laiškų. Tai atspindi organizacijų pareigą specializuotam registratoriui – ar tai būtų atvira, ar nevieša akcinė bendrovė – perduoti akcininkų registrą. Tai, kaip pažymi teisininkai, yra privalomas įsakymas visoms akcinėms bendrovėms vykdyti Centrinio banko pavedimu. Jeigu atvira ar nevieša akcinė bendrovė dar niekam neperdavė akcininkų registro, tai jos steigėjai turi atlikti nemažai procedūrų. Būtent:

- pasirinkite registratorių ir aptarkite su juo registro sutarties sąlygas;

- parengti atitinkamus dokumentus ir informaciją;

- sudaryti sutartį su registratoriumi;

- atskleisti informaciją (jei AO privalo tai padaryti) apie įmonę partnerę;

- pranešti asmenims, kurių duomenys yra registracijos dokumentuose;

- perduokite registrą organizacijai partnerei;

- įveskite informaciją apie registratorių į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą;

Visas šias procedūras Centrinis bankas nurodė atlikti iki 2014 m. spalio 2 d.

Reformų reikšmė

Kokios yra praktinės CJSC ir OJSC reformos pasekmės? Ekspertai mano, kad dabar valstybė gali aktyviau nei anksčiau kontroliuoti akcinių bendrovių darbą. Visų pirma privalomą auditą turės atlikti visos UAB – tiek valstybinės, tiek tos, kurių akcijomis nėra prekiaujama laisvai. UAB vertybinių popierių statusas neturi reikšmės. Netgi tokiai verslo formai kaip neviešosios akcinės bendrovės auditas tampa privaloma procedūra.

Auditorius neturėtų būti siejamas su audituojamos UAB interesais ar asmeniškai su bendrovės akcininkais. Audito objektas – apskaita ir finansinė atskaitomybė. Daugiau nei 10% korporacijos turto (akcijų ar įstatinio kapitalo) savininkai gali inicijuoti neplaninį patikrinimą. Šios procedūros kriterijai gali būti nurodyti UAB įstatuose.

Atkreipiame dėmesį ir į tai, kad Civiliniame kodekse buvo padaryta nemažai kitų pakeitimų, papildančių tuos, kuriuos svarstome. Visų pirma, dabar įmonėje generalinio direktoriaus pareigas gali dirbti keli žmonės.direktorius. Tačiau neviešosios akcinės bendrovės įstatuose ar jos „atvirame“analoge turi būti informacija apie kiekvienos iš jų įgaliojimus. Įdomu tai, kad vyriausiojo buh alterio pareigos gali būti išskirtinai individualios. Kita svarbi naujovė yra ta, kad kai kurie įmonių akcininkų sprendimai dabar turi būti patvirtinti notaro.

Esmūs pakeitimai susiję, pavyzdžiui, su tokiu niuansu kaip akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų sąrašo patvirtinimo būdas. Valstybinėms akcinėms akcinėms bendrovėms nustatyta norma - atitinkamą procedūrą gali atlikti asmuo, tvarkantis akcininkų registrą ir kartu atliekantis balsų skaičiavimo komisijai būdingas funkcijas. Tai naujovės. Savo ruožtu tokioje verslo organizavimo formoje kaip neviešosios akcinės bendrovės, registrą gali tvarkyti ir vykdomoji valdžia, tačiau jo funkciją, susijusią su susirinkimo dalyvių sudėties nustatymu, gali atlikti notaras. Be to, kaip pažymi kai kurie teisininkai, šios procedūros ypatumai gali būti numatyti ir neakcinės bendrovės įstatuose – įstatymai to daryti tiesiogiai nedraudžia.

Taip pat nauja Civilinio kodekso redakcija pakeitė vienos visuomenės pavertimo kita tvarka. Dabar UAB gali tapti LLC, verslo bendrija ar kooperatyvu. Tačiau UAB netenka teisės tapti ne pelno organizacija.

Bendrovės sutartis

Civilinio kodekso pataisos į teisinę apyvartą įvedė ir naują terminą – „įmonės sutartis“. Jis gali būti įtrauktas pagal valiąįmonės akcininkai. Jei jie tai daro, tada, jei UAB yra vieša, dokumento turinys turi būti atskleistas (tačiau galiojančios šią procedūrą reglamentuojančios taisyklės dar nepasirodė). Savo ruožtu, jei „įmonės sutartis“buvo „buvusi“UAB, nevieša akcinė bendrovė, tada įstatymas nereikalauja atskleisti jos duomenų.

Įstatų pakeitimai

Yra nemažai niuansų, į kuriuos pravartu atkreipti dėmesį į akcinių bendrovių savininkus, nusprendusius taisyti organizacijos įstatus. Naujoje Civilinio kodekso redakcijoje šiam steigiamajam dokumentui keliama nemažai naujų reikalavimų. Apsvarstykite sąlygas, kurios gali būti tipiškoje neviešosios akcinės bendrovės įstatuose. Jų išmanymas gali būti naudingas tiek kuriant naują įmonę, tiek perregistruojant esamą. Taigi, neviešosios akcinės bendrovės įstatų formoje turėtų būti šie punktai:

- organizacijos įmonės pavadinimas;

- nuoroda, kad tai vieša (jei faktinė veikla ir veiksmo tipas tai atitinka);

- tvarka ir sąlygos, kuriomis bus atliekamas auditas, kurio reikalauja akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 10% vertybinių popierių;

- vietovės, kurioje įregistruota įmonė, pavadinimas;

- įmonės steigėjų teisių ir pareigų sąrašas;

- procedūros, kai vieni akcininkai praneša kitiems, kad kreipsis į teismą su savarankiškais reikalavimais, ypatumai;

- kolegialią įmonės valdymo struktūrą sudarančių asmenų teisių sąrašas;

– informacija apie galių pasiskirstymą tarp įvairių vidinių įmonių struktūrų.

Kokius kitus niuansus apima darbas su chartija? Galima pastebėti tokį faktą: kai įregistruojama neviešoji akcinė bendrovė, pagrindiniame steigimo dokumente informacijos apie vienintelį akcininką įrašyti nereikia. Arba, pavyzdžiui, informacija apie tai, kaip nustatoma akcinių susirinkimų dalyvių sudėtis – šia prasme įstatymas nevalstybinių įmonių savininkams suteikia santykinę veiksmų laisvę.

Apytikslis neviešos akcinės bendrovės įstatų modelis, kurį apibūdinome aukščiau, taip pat gali būti papildytas keletu nuostatų. Tiesa, tam reikia vienbalsio steigėjų sprendimo. Bet jei jis gaunamas, į steigiamąjį dokumentą leidžiama įtraukti šias nuostatas:

- dėl visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiamų klausimų priskyrimo bendrovės valdymo kolegialios struktūros kompetencijai;

- dėl atvejų, dėl kurių sudaroma audito komisija, nustatymo;

- apie tai, kaip specialia tvarka vyksta akcininkų susirinkimas;

- dėl pirmumo teisės pirkti vertybinius popierius, kurie konvertuojami į įmonės turtą, suteikimo tvarkos;

- dėl klausimų, kurie pagal Rusijos Federacijos teisės aktus nepriklauso jo kompetencijai, svarstymo visuotiniame susirinkime tvarkos.

Tai labai apytikslis neviešosios akcinės bendrovės įstatų pavyzdys. Tačiau palietėme pagrindinius niuansus, į kuriuos verslininkams naudinga atkreipti dėmesį.