Paveldėjimas reorganizuojant juridinius asmenis: ką reikia žinoti

2024 Autorius: Howard Calhoun | [email protected]. Paskutinį kartą keistas: 2023-12-17 10:34

Verslas apima daugybę niuansų: nuo buh alterinės apskaitos iki ataskaitų teikimo reguliavimo institucijoms. Bet ką daryti, jei autorių teises reikia perduoti kitam asmeniui? Kokia yra paveldėjimo tvarka reorganizuojant juridinį asmenį? To gali prireikti įvairiose situacijose: pavyzdžiui, parduodant paruoštą verslą arba perleidžiant verslą įpėdiniams. Bet kuriuo atveju, reorganizuojant juridinius asmenis, reikia žinoti pagrindines paveldėjimo taisykles, teisingai surašyti dokumentaciją, kad po kokių nors problemų nekiltų nė vienas sandorio dalyvis, o verslas toliau dirbtų kaip laikrodis. Straipsnyje pateikiamos pagrindinės nuostatos, kuriomis vadovaudamiesi turite veikti, kai reikia pakeisti įmonės savininką.

Kas yra reorganizavimas?

Pradžioje išanalizuokime, koks yra reorganizavimo procesas, kokios jo atmainos egzistuoja irkaip žaisti.

Reorganizavimas – tai juridinio asmens likvidavimo procedūra, kurios metu išsaugomas pagrindinis įmonės gamybinis turtas, tačiau teisės ir pareigos (išskyrus tas, kurias įstatymai draudžia perduoti) paveldėjimo būdu jie pereina į kitą teisėtai registruotą įmonę. Procesas paaiškina vieno juridinio asmens egzistavimo pabaigą sukūrus kitą.

Kokios reorganizavimo rūšys yra?

Yra penki būdai reorganizuoti:

• Sujungti. Vietoj pirmosios ir antrosios organizacijos atsiranda trečioji – ji gauna visas likviduotų įmonių teises ir pareigas.
• Prisijungimas. Viena įmonė nustoja veikti savarankiškai ir tampa antrosios įmonės dalimi. Tai reiškia, kad procesas apims antrosios organizacijos išplėtimą ir pirmosios likvidavimą.
• Išsiskyrimas. Viena įmonė yra padalinta į dvi atskiras ir toliau veikia nepriklausomai viena nuo kitos. Ši procedūra yra visiškai priešinga sujungimui.
• Pasirinkite. Vienos įmonės ribose atsiranda antroji (tai gali būti atskira struktūra, pvz., baldais prekiaujanti organizacija turi krovinių gabenimo paslaugą), abiejų teisės ir pareigos išlieka tokios pat, kokios buvo iš pradžių.
• Transformacija. Vietoj vieno juridinio asmens atsiranda kitas, jai pereina visos likviduojamos įmonės teisės ir skoliniai įsipareigojimai, tai yra pakeičiami subjektai.

Pažymėtina, kad bet koks metodas, išskyrus atskyrimą, būtinai atsiranda likviduojant ankstesnę įmonę ir yra taikomas tikvisų jos steigėjų sutikimu, bendru dalyvių susirinkimo sprendimu. Išskirtinis reorganizavimo bruožas bus teisių perėjimas iš vienos įmonės kitai (išskyrus tas, kurias perleisti draudžia įstatymai).

Paveldėjimo samprata

Perėjimo teisės perėmimas reorganizuojant juridinius asmenis – tai procedūra, kai teisės ir pareigos pereina iš vienos įmonės į kitą, jų turinys dėl to nekeičiamas, keičiasi tik įstatymo dalykas. Procedūros atlikimo tvarka reglamentuota Civiliniame kodekse ir įgyvendinama išduodant atitinkamą dokumentaciją bei teikiant prašymus reguliavimo institucijoms. Priklausomai nuo pasirinkto reorganizavimo tipo, paveldėjimo būdai skirsis. Išskirkite 2 vyraujančius paveldėjimo tipus: universalųjį ir vienaskaitinį. Pirmojo ir antrojo pagrindai bus tokie patys, tačiau yra didelių skirtumų.

Visuotinis juridinio asmens perėmimas

Visuotinis paveldėjimas reiškia, kad vienas savininkas visiškai pakeičiamas kitu. Teisės aktuose yra dar vienas apibrėžimas – teisių perdavimas. Įpėdinis visiškai įgyja visas pirmtako pareigas ir teises. Vienintelės išimtys yra teisės, kurias perleisti draudžia įstatymas. Tai bet kokios rūšies licencija, teisė laikyti ir naudoti ginklus, vaistų ir alkoholinių gėrimų gamyba ir pan. Visuotinis paveldėjimas reorganizuojant teisinę įstaigąasmenys yra vyraujantis proceso įgyvendinimo tipas, būdingas susijungimams, įsigijimams, pertvarkoms, skaidymams.

Išskirtinis paveldėjimas

Singuliaro tipo ypatybė yra tik kai kurių galių gavimas, kitaip tariant, dalinis paveldėjimas. Šis tipas gali būti naudojamas, kai organizacijoje yra skirta atskira struktūra. Dalys skirstomos proporcingai, tai yra, didelio teisių kiekio suteikimas derinamas su didelių pareigų skyrimu ir atvirkščiai. Šis tipas praktikoje naudojamas daug rečiau.

Ar įsipareigojimai panaikinami perduodant teises?

Likviduojamos įmonės įsipareigojimai, skolos išlaidos jokiu būdu nesibaigia. Kartu su teisėmis organizuoti jos visiškai pereina teisių perėmėjui. Be to, kreditoriai apie reorganizavimą turi būti įspėti raštu (nustatyta DK 60 str.), jie gali reikalauti grąžinti skolas anksčiau laiko. Tačiau įstatymai neįpareigoja tokių prašymų tenkinti. Tačiau nė vienas iš kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų negali kaip nors nuginčyti teisės persitvarkyti ir perkelti skolas naujam savininkui. Tačiau reikia nepamiršti, kad kol reguliavimo institucijoms nebus pateiktas patvirtinimas, kad visi kreditoriai buvo informuoti apie skolininko pakeitimą, tol nebus galima pateikti dokumentų dėl teisių perleidimo. Be to, apie tai būtina kiekvienam informuoti asmeniškai, tik po to skelbti laikraščiuose, valdžios leidiniuose.

Žinoma, jie stengiasi pasinaudoti teisių perdavimo procedūra, o ne į jąpadoriems tikslams. Verslininkai dažnai bando išsisukti nuo biudžetinių skolų keisdami teisinę formą, tačiau tokie veiksmai priveda tik prie baudžiamųjų bylų. Reguliuojančios institucijos tikrai patikrins buh alterines ir finansines ataskaitas ir tikrai atskleis sukčiavimo faktą, todėl tokie bandymai yra bergždi.

Pridurti, kad naujajam savininkui suteikiama visuma pareigų ir teisių, į kurias nebuvo atsižvelgta paveldėjimo procedūroje, dėl kurių šalys ginčijosi arba atsirado po to.

Juridinių asmenų reorganizavimas ir likvidavimas, paveldėjimas

Procedūra atliekama nuosekliai ir tokia tvarka:

• Viskas prasideda nuo visuotinio įmonės dalyvių susirinkimo, kuriame vienbalsiai priimamas reglamentas dėl organizacijos uždarymo, o atitinkamus dokumentus pasirašo vadovas. Taip pat reikia apsispręsti dėl turto ateities – kurią įmonę atidaryti kaip pakaitalą, kokią organizacinę sistemą pasirinkti ir pan.
• Kitas žingsnis bus naujos įmonės kūrimas, steigimo dokumentų rengimas, vadovo išrinkimas (jei esama trečiosios šalies įmonė netaps teisių perėmėja).
• Baigiama ankstesnės organizacijos likvidavimo procedūra, teikiami dokumentai reguliavimo institucijoms įtraukti į naujo juridinio asmens valstybines duomenų bazes. Iki to laiko būtina apie pasikeitimus pranešti visiems kreditoriams ir kitiems suinteresuotiems asmenims, surašyti įmonės balansą, įvertinti visą turtą, kurį reikiapervesti.
• Perėjimas per juridinio asmens reorganizavimą vykdomas būtent tokia seka. Taip pat privaloma pateikti pranešimą specializuotai žiniasklaidai apie organizacijos pertvarką ir raštu informuoti kreditorius bei visus suinteresuotus asmenis ir įmones. Neįvykdžius šios pareigos, reguliavimo institucijos skirs nemažą baudą arba gali net atsisakyti nagrinėti teisių perdavimą.

Įstatymai, reglamentuojantys paveldėjimo procedūrą

Perėmimas juridinių asmenų reorganizavimo metu vykdomas Civilinio kodekso 58 str. Kitus įstatymo žodžius, kuriuose pateikiamos rekomendacijos dėl procedūros, galima pamatyti to paties kodekso 57, 59, 60, 129 ir 387 straipsniuose.

Reikalingi dokumentai registracijai

Perdavimas reorganizuojant juridinį asmenį įforminamas atitinkama dokumentacija. Pagrindinis dokumentas įgyvendinant procedūrą bus perdavimo aktas. Jį užpildo likviduota organizacija ir tvirtina jos generalinis direktorius. Aktas yra neatskiriama proceso dalis ir pateikiamas kartu su visais kitais dokumentais registruojant naują įmonę, atsiradusią reorganizavimo būdu, be jo registracija bus atsisakyta.

Kai įvyksta padalijimas arba atskyrimas, vadovai taip pat turi sudaryti atskyrimo balansą. Šiame lape bus rodomi finansai, skolos išlaidos, kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, nematerialieji rezervai, paskirstyti pradedančioms įmonėms pagal jų dydį.akcijų. Šis dokumentas turi būti surašytas kartu su perdavimo aktu. Tai reiškia, kad skaidant ir pasirenkant dokumentą bus du.

Abiejuose popieriuose duomenys apytiksliai, bet būtinai pridedamos sutartys, čekiai, kurių pagrindu paimamos sumos, kad būtų galima matyti iš kur kyla nekilnojamojo turto kainos, koks nusidėvėjimas. atsižvelgti ir pan. Natūralu, kad norint nustatyti turto vertę, būtina kviesti nepriklausomus vertintojus.

Perdavimo akto formą galima atsisiųsti iš interneto. Atskyrimo balansui nėra specialios formos, vietoj to naudojamas balansas, kuriame galite pridėti reikiamus stulpelius. Privaloma nurodyti akto surašymo datą, nuo kurios buvo atliktas skaičiavimas. Pasirinktinai nurodoma sąlyga, kad aktas perduodamas reguliavimo institucijoms, atsižvelgiant į galimus pakeitimus (pvz., nusidėvėjimą).

Kada procedūra bus laikoma baigta?

Perėmimas reorganizuojant juridinius asmenis vykdomas nuo įrašo apie juridinio asmens sukūrimą atsiradimo Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre arba įrašo apie juridinio asmens likvidavimą atsiradimo dienos. organizacija. Šis žingsnis žymi visišką visų teisių ir pareigų perkėlimą įpėdiniui ir reorganizavimo užbaigimą. Iki įrašymo į registrą organizacijos nuosavybės teisė priklauso pirmtakui.

Kokių problemų gali kilti?

Be neteisingos dokumentacijos, paveldėjimo proceso metu, reorganizuojant juridinius asmenis, atsirado irkiti sudėtingumai. Dažniausiai tai susiję su esamų įstatymų trūkumais, kurie labiau skirti likviduoti, o ne spręsti ginčus dėl skolų ir įsipareigojimų. Taigi, pavyzdžiui, vis dar nėra vienos ir privalomos dokumentų pildymo formos ir reikalavimų jų turiniui, nėra dokumentų, kuriuos būtų galima pateikti reguliavimo institucijoms, kad būtų patvirtintas pranešimas apie kreditorių ir suinteresuotų asmenų reorganizavimą. Įgyvendinus atitinkamas reformas, paveldėjimo problemos reorganizuojant juridinius asmenis turėtų būti sumažintos.

Natūralu, kad problemų kyla, jei nesilaikoma pagrindinių procedūros vykdymo sąlygų: raštiškas visų suinteresuotų šalių pranešimas apie būsimus pakeitimus, gerai surašytas perdavimo aktas, perduodamo turto vertė. kuriame patvirtina nepriklausomi vertintojai ir pridedami čekiai.

Išvada

Perėjimas per juridinių asmenų reorganizavimą reiškia, kad naujasis organizacijos savininkas perima visą įmonę su visomis išlaidomis. Šį procesą galite atgaminti patys arba kreiptis į teisininkus, tačiau, atsižvelgiant į teisės aktų trūkumus, šią problemą bus daug lengviau išspręsti su specialistu. Bet kokiu atveju reikia nepamiršti pagrindinių informavimo suinteresuotoms šalims taisyklių, svarbu teisingai surašyti perdavimo dokumentus.